證券代碼：002352 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：順豐控股 公告編號(hào)：2019-079

順豐控股股份有限公司關(guān)于

全資子公司與中國(guó)太平洋保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整, 沒(méi)有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次簽署的協(xié)議為戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，協(xié)議涉及的具體合作項(xiàng)目實(shí)施方 案，以雙方簽訂的具體項(xiàng)目協(xié)議為準(zhǔn)，存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資 風(fēng)險(xiǎn)。

2、戰(zhàn)略合作協(xié)議對(duì)公司 2019 年度業(yè)績(jī)的影響，需視協(xié)議雙方后續(xù)具體業(yè)務(wù) 合作協(xié)議的簽訂和實(shí)施情況而定，存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、公司近三年披露的框架協(xié)議內(nèi)容及執(zhí)行情況詳見(jiàn)本公告“六 、近三年披 露的框架協(xié)議內(nèi)容及執(zhí)行情況”。

一、戰(zhàn)略合作協(xié)議概況

鑒于順豐控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的全資子公司深圳順豐泰 森控股（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“順豐泰森”或“順豐”）與中國(guó)太平洋保 險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)太?！保╇p方在各自業(yè)務(wù)領(lǐng)域都處于 領(lǐng)先地位，為促進(jìn)雙方在各自行業(yè)領(lǐng)域的持續(xù)快速發(fā)展，充分發(fā)揮雙方資源及產(chǎn) 業(yè)優(yōu)勢(shì)，經(jīng)充分協(xié)商，順豐泰森與中國(guó)太保于 2019 年 6 月 17 日簽訂《戰(zhàn)略合作 協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合作協(xié)議”），雙方愿意在深化傳統(tǒng)領(lǐng)域合作的基礎(chǔ)上，聚焦 優(yōu)勢(shì)資源互補(bǔ)和核心能力共享，開(kāi)展多層次、多領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作，實(shí)現(xiàn)互利共贏， 共同發(fā)展。

公司本次簽署的合作協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。協(xié)議涉及的具體合作項(xiàng)目實(shí)施方案，以雙方簽訂 的具體項(xiàng)目協(xié)議為準(zhǔn)。雙方在法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定下進(jìn)行合作。 屆時(shí)公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及有關(guān)規(guī)定， 履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。

二、合作方基本情況

1、合作方名稱(chēng)：中國(guó)太平洋保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

2、類(lèi)型：其他股份有限公司（上市）

1、法定代表人：孔慶偉

2、注冊(cè)資本：906,200 萬(wàn)元人民幣

1、成立日期：1991 年 5 月 13 日

2、住所：中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)銀城中路 190 號(hào)交銀金融大廈南樓 7、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000132211707B

8、經(jīng)營(yíng)范圍：控股投資保險(xiǎn)企業(yè)；監(jiān)督管理控股投資保險(xiǎn)企業(yè)的各種國(guó)內(nèi)、 國(guó)際再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；監(jiān)督管理控股投資保險(xiǎn)企業(yè)的資金運(yùn)用業(yè)務(wù)；經(jīng)批準(zhǔn)參加國(guó)際 保險(xiǎn)活動(dòng)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

9、實(shí)際控制人：中國(guó)太保股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，其主要股東的各個(gè)最終控制 人都無(wú)法實(shí)際支配公司行為，因此中國(guó)太保不存在控股股東，也不存在實(shí)際控制 人。

10、主要業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

中國(guó)太保是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的“A+H”股上市綜合性保險(xiǎn)集團(tuán)。中國(guó)太保努力成為 “行業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展的引領(lǐng)者”，以客戶(hù)需求為導(dǎo)向，專(zhuān)注保險(xiǎn)主業(yè)，做精保險(xiǎn) 主業(yè)，著力推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展。通過(guò)覆蓋全國(guó)的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)和多元化服務(wù)平臺(tái)，為客 戶(hù)提供全方位風(fēng)險(xiǎn)保障解決方案、財(cái)富規(guī)劃和資產(chǎn)管理服務(wù)。

2018 年 度，中國(guó)太保實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 3,543.63 億元，凈 利潤(rùn)180.19 億元（ 財(cái)務(wù) 數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）；截至2019年3月31日，中國(guó)太?？傎Y產(chǎn)達(dá)14,250.15億元（財(cái)務(wù)數(shù) 據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

11、關(guān)聯(lián)關(guān)系：

公司獨(dú)立董事周忠惠先生擔(dān)任中國(guó)太保的獨(dú)立董事職務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，中國(guó)太保為公司的關(guān)聯(lián)法人。

12、履約能力分析

中國(guó)太保是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的“A+H”股上市綜合性保險(xiǎn)集團(tuán)，財(cái)務(wù)狀況良好，具 備良好的履約能力。

三、合作協(xié)議的主要內(nèi)容

1、合作領(lǐng)域：雙方在法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司制度允許的范圍內(nèi)開(kāi)展合 作，具體合作領(lǐng)域包括但不限于以下方面：

（1）物流業(yè)務(wù)合作；（2）業(yè)務(wù)網(wǎng)點(diǎn)合作；（3）保險(xiǎn)業(yè)務(wù)合作；（4）投融資 合作；（5）員工福利合作；（6）創(chuàng)新合作；（7）公益合作。

2、合作模式：

雙方締結(jié)框架協(xié)議后，將采用項(xiàng)目合作推進(jìn)模式。項(xiàng)目合作涉及到下屬企業(yè) 的，將各自授權(quán)下屬企業(yè)組織實(shí)施，并進(jìn)一步簽署專(zhuān)項(xiàng)業(yè)務(wù)合作協(xié)議。

雙方建立高層聯(lián)席會(huì)議機(jī)制，確定雙方合作的戰(zhàn)略性安排，溝通項(xiàng)目進(jìn)展， 檢查本協(xié)議的執(zhí)行情況，協(xié)商解決合作中的重大問(wèn)題，推動(dòng)雙方的實(shí)質(zhì)合作。

雙方設(shè)立聯(lián)合工作小組，加強(qiáng)信息溝通，形成快速高效的工作機(jī)制。 3、生效及有效期：合作協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章

后生效。合作協(xié)議有效期為五年，有效期內(nèi)非經(jīng)雙方書(shū)面同意不得擅自變更或終 止。如一方需于合作協(xié)議到期日前終止協(xié)議，提議方應(yīng)于到期日三個(gè)月前以書(shū)面 形式向?qū)Ψ教岢?，如雙方均未提出異議，合作協(xié)議即自動(dòng)展期一年。

四、對(duì)公司的影響

順豐作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的綜合物流服務(wù)提供商，中國(guó)太保作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的“A+H” 股上市綜合性保險(xiǎn)集團(tuán)，雙方簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，通過(guò)充分利用各自行業(yè)及資源 優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)合作項(xiàng)目落地，對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未來(lái)的發(fā)展具有積極影響，有利于公 司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次雙方簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議為框架性協(xié)議，后續(xù)具體業(yè)務(wù)合作事項(xiàng)以雙方另行簽署的具體合作協(xié)議為準(zhǔn)，屆時(shí)公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市 規(guī)則》、《公司章程》及有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。合作協(xié) 議對(duì)公司 2019 年度業(yè)績(jī)的影響需視協(xié)議雙方后續(xù)具體合作協(xié)議的簽訂和實(shí)施情 況而定，存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、近三年披露的框架協(xié)議內(nèi)容及執(zhí)行情況

本公告披露后未來(lái)三個(gè)月內(nèi)公司持股 5%以上股東不存在所持限售股份將要 解除限售的情況。未來(lái) 3 個(gè)月內(nèi)，持股 5%以上股東已披露的減持計(jì)劃如下：

1、持本公司股份 249,573,960 股（占公司總股本比例 5.6486%）的股東蘇州 工業(yè)園區(qū)元禾順風(fēng)股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）計(jì)劃以大宗交易及集中競(jìng)價(jià)交易方 式減持本公司股份，減持期間自 2019 年 4 月 29 日至 2019 年 7 月 26 日，減持?jǐn)?shù) 量不超過(guò) 66,274,900 股，減持比例不超過(guò) 1.5%。

2、持本公司股份 367,978,433 股（占公司總股本比例 8.3285%）的股東寧波 順達(dá)豐潤(rùn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）計(jì)劃以大宗交易及集中競(jìng)價(jià)交易方式減 持本公司股份，減持期間自 2019 年 4 月 29 日至 2019 年 10 月 25 日，減持?jǐn)?shù)量 不超過(guò) 132,549,800 股，減持比例不超過(guò) 3%。

七、備查文件

《深圳順豐泰森控股（集團(tuán)）有限公司與中國(guó)太平洋保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司戰(zhàn)略合作協(xié)議》

特此公告。

順豐控股股份有限公司 董 事 會(huì)

二○一九年六月十八日